74军是国军精锐中之精锐，八年抗战，几乎打遍华中战场所有硬仗、恶仗，先后参加南京战役、兰封会战、武汉会战、南昌会战、长沙会战、上高会战、浙赣会战、鄂西会战，叶万火说他们“到过湖南很多地方，浙江的丽水、龙游，福建北部，多次和日本人争夺阵地，打了退，退了再打回来”。
在上（饶）高（安）会战中，25岁的74军57师师长余程万指挥部队坚守阵地，与日军第34师团浴血奋战，为57师赢得了“虎贲”这个中国军人最高荣誉称号。而后，74军成为直属军委会的各大战场紧急预备队。
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几年辗转血战，叶万火曾多次受重伤，有一次在死难战友的尸体下昏迷了十几小时才侥幸获救。
吴荣凯参军则要比叶万火晚两年。1941年4月，他告别新婚不久的妻子，去报考驻守长沙的74军军医处医护班，被录取后，在浏阳培训了半年，参加了长沙会战，然后奉调74军57师。
“我们的回答是血，是死”
1943年6月，鄂西战役结束，57师留守常德，“守备常德，与日军必有一战，余师长和上峰早就料到了”，吴荣凯说。
作为湘西重镇、川贵门户，在武汉失守以后，常德就是重庆大后方的物资集聚中心。1943年，日军为牵制中国军队在滇缅战场上的反攻、迫使集结云南的中国远征军回师救援，也为夺取洞庭湖粮仓、实现“以战养战”，决心进行常德战役。
9月28日，日本中国派遣军总部集结了第11军5个师团和4个伪军师在内的16万兵力，准备于11月上旬发起作战。
对中国方面来说，常德也不容有失，蒋介石电告第九战区司令长官薛岳和第74军军长王耀武：“一定要守住常德，驻军须与城共存亡。”随后，又下达了“不成功，则成仁”的训令，再次命令74军57师死守常德。
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